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公司治理基本能力測驗心得與筆記

公司治理證照考試筆記

公司治理基本能力測驗合格證明書

公司治理基本能力測驗為證基會近年新辦理的證照考試,由於僅採電腦應試,所以未曾釋出任何公司治理基本能力測驗題庫或考古題。目前網路上也少有人分享報考公司治理證照的準備方式或經驗,因此JY希望透過分享公司治理考試的心得與筆記,幫助更多人通過此項測驗!

  • 考取日期:2023/02,電腦應試一次考取
  • 考試單位證券暨期貨市場發展基金會測驗中心
  • 考試科目:「公司治理理論與基本規範」、「股東會、董事會及功能委員會運作實務」
  • 通過分數:理論76、實務86
  • 個人背景:生物研究所畢業,無金融相關背景,純屬興趣
  • 報名資格:不限
  • 準備時間:5日/3小時/天

前情提要

公司治理證照考試並未有任何考古題,僅能透過讀熟以下資料準備:
1. 證基會指定參考書籍「公司治理理論與實務」。
2. 證基會「公司治理基本能力測驗專區」說明之主要測驗內容。
3. 證基會公告之「公司治理基本能力測驗」相關法令規章範圍

其中,指定參考書籍每章節後方都有少量練習題,若僅做熟題目而未看其他內容可拿到基本分,但仍不足以通過測驗,且本測驗每科都必須達到70分,所以有一定的難度。

 

準備方法

JY準備此項測驗前,試著以關鍵字「公司治理基本能力測驗ptt」、「公司治理基本能力測驗dcard」查詢,發現幾乎沒有人分享此證照準備心得,只能盡可能讀熟上述官方指定的參考書和資料。

雖本測驗範圍與股務人員企業內部控制證券商業務員證券商高級業務員測驗有少部分重複(如公司法、證交法、股務、內控等法規),在考前JY也盡可能以這些證照的考古題加強觀念,但實際應考後發現方向不太相同,建議努力讀熟官方指定資料會更好。

因為必須讀參考書和大量法規,加上沒有足夠的題目可以測試對考點的掌握程度,相信讓不少考生無所適從。為了解決抓錯考試重點而導致失分的問題,JY將參考書題庫與重點內容統整搭配實際考試有印象的內容設計題目和研發筆記,希望幫助更多人了解公司治理考試並一次取得證照!

 

筆記內容

以下為JY筆記重點,若希望取得完整筆記、練習題,可至:JY價值筆記賣場選購哦!

公司治理筆記

公司治理基本構面與內涵

  • 台灣公司治理之發展
時間

說明

2003行政院成立改革公司治理專案小組,提出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」。
金管會開始舉辦「台北公司治理論壇」,聽取各方意見,作為檢討相關政策的參考。
2013規劃五年期的「強化公司治理藍圖」。
2016證交所金融總會、集保結算所、投信投顧公會共同發布「機構投資人盡職治理守則」。
2017修訂獨立董事、審計委員會等相關法規。
2018金管會訂定三年期的「2018公司治理新藍圖」。
2020規劃三年期的「公司治理3.0-永續發展藍圖」。

 

股東會相關規定

  • 股東會召集與開會通知
  1. 召集人:原則上由董事會召集。

  2. 召集頻率:
    股東常會,每年至少召集一次,應於每會計年度終了後六個月內召開。
    股東臨時會,於必要時召集之。

  3. 相關時程:

事項股東常會股東臨時會
停止過戶日非公開:30日前
公開發行:60日前
非公開:15日前
公開發行:30日前
公告董事候選人名單及學經歷非公開:25日前
公開發行:40日前
非公開:15日前
公開發行:25日前
開會通知時間非公開20日
公開發行30日
非公開:10日前
公開發行:15日前

 

董事會相關規定

  • 董事會規定

董事與監察人
1. 上市(櫃)公司董事及監察人選舉自110年起均應採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。
2. 公司於申報補辦公開發行時,其董事人數應達5人、監察人應達2人。

獨立董事
1. 上市(櫃)與興櫃公司均應設立獨立董事,獨立董事不限國籍。
2. 公司獨立董事人數不得少於2人,且不得少於董事席次五分之一

 

上市(櫃)公司治理相關規定

  • 上市上櫃公司治理實務守則 (節錄)
條目內容
21

董事會選任程序

上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

24

依章程規定設置獨立董事

上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不宜少於董事席次三分之一,獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係……

 

上市(櫃)公司企業社會責任相關規定

  • 國際企業社會責任相關措施
  1. 鼓勵或要求揭露企業社會責任資訊
  2. 編製企業社會責任相關指數
  3. 建立企業社會責任相關評比或評鑑
  • 我國企業社會責任相關措施
  1. 訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」,現已更名為「上市上櫃公司永續發展實務守則」。
  2. 強制上市(櫃)之特定公司編製企業社會責任報告書。
  3. 編製企業社會責任相關指數。
  4. 發布「機構投資人盡職治理守則」。

 

資訊揭露

  • 定期揭露事項 (主要依據證券交易法2536)

1. 每月營運情形:須於每月10日前公告上月份營運情形、資金貸與及背書保證等情形。
2. 財務報告:依據「證券發行人財務報告編製準則」編製。
3. 年報:依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報,於股東常會分送股東。
4. 持股變動情形:董監、經理人與持股10%以上股東,應每月5日前申報上月持股變動情形給公司,公司於每月15日前彙總向主管機關申報。
5. 股東會:每年至少須召集1次。

  • 不定期揭露事項
  1. 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項:應於事實發生之日起2日內公告並向主管機關申報。
  2. 取得或處分資產:當金額達重大程度或特定交易行為,應於發生之即日起算2日內公告申報。
  3. 資金貸與及背書保證:達特定標準時應於事實發生日之即日起算2日內公告申報。
  4. 財務預測資訊:分為簡式財務預測與完整式財務預測。
    5. 公開說明書:包含公司營運概況、發行計畫、執行情形及財務狀況等。

 

法律責任

  • 短線交易

1. 上市、上櫃、興櫃公司皆適用短線交易規定。
2. 法人董事若有短線交易之行為,仍有歸入權之適用
3. 縱使買賣公司股票屬小額投資或為長期以來的理財行為,或屬內部人一時疏忽未察,亦無不法意圖或內線交易之行為,仍有歸入權之適用

  • 內線交易

目前世界主要國家均已立法規範內線交易,違者應負民事及刑事責任。

構成要件
受證交法157-1條規範對象、實際知悉、有重大影響股價等消息、消息明確但未公開或公開後18小時內、自行或以他人名義買賣該公司股票具股權性質有價證券公司債
獲利非內線交易構成要件

 

審計委員會

  • 我國審計委員會相關規範
  1. 人數與資格:審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
    2. 召集人:審計委員會之召集人對外代表審計委員會。審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,召集人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他獨立董事成員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
  2. 違反相關規範:可能處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰;屆期未改善者,得按次處罰。

 

薪酬委員會

  • 我國薪資報酬委員會相關規範
  1. 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之(委任關係並非公司受雇人),其人數不得少於三人
  2. 薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保持其獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係
  3. 薪資報酬委員會應至少每年召開二次,並於薪資報酬委員會組織規程中訂明之。

 

併購委員會

  • 公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法 (節錄)
條目內容
2公開發行公司於召開董事會決議併購事項前,應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會。
前項規定特別委員會之職權,於公開發行公司依證券交易法設有審計委員會者,由審計委員會行之;其辦理之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。
3公開發行公司設置特別委員會,應訂定特別委員會組織規程,其內容應至少記載下列事項:
一、特別委員會之成員組成及人數
二、特別委員會之職權事項
三、特別委員會之議事規則
四、特別委員會行使職權時,公司應提供之資源。
前項組織規程之訂定,應經董事會決議通過;修正時,亦同。
4

特別委員會組成

特別委員會成員之人數不得少於三人,其中一人為召集人,公開發行公司設有獨立董事者,應由獨立董事組成;無獨立董事、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分,由董事會遴選之成員組成。
特別委員會成員之資格,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定,且不得與併購交易相對人為關係人,或有利害關係而足以影響獨立性。……

 

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Jeremy Yeh

JY價值筆記創辦人(JY),喜歡學習各類金融知識,目前已取得多張金融證照,更實際整合每項測驗重點內容,並持續優化筆記,希望幫助考生快速建立正確觀念,順利通過考試!

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